На початку 1938 року Міністерство оборони Великобританії запропонувало компанії Vickers-Armstrong Ltd. взяти участь у виробництві піхотного танка Mk II або розробити бойову машину власної конструкції за схожими тактико-технічними характеристиками. Такий вибір не був випадковим: з часів Першої світової війни багатопрофільний концерн Vickers займався створенням танків і за міжвоєнний період випустив кілька дуже вдаліших зразків. У другій половині 30-х років він був розробником і головним виробником піхотного танка Mk 1 Matilda I (А11), а також крейсерських танків Mk I (А9) і Mk II (А10). Елементи цих машин і намагався поєднати у одному проекті головний конструктор компанії Леслі Літл. Завдання виявилося непростим — потрібно було зберегти потужне бронювання, таке саме, як у піхотного танка А11, при цьому використати моторно-трансмісійний блок і ходову частину крейсерських танків, розроблені С. Хорстманом і капітаном Роки з компанії Slow Motion Suspension Co. Ltd. Досягти цього можна було лише шляхом зменшення габаритів танка.