Далеко в глубинах космоса затеряна маленькая планета Эрлит, которую населяют остатки некогда могущественной и цивилизованной расы. Несмотря на малочисленность населения, жестокие междоусобные войны сотрясают ее. Через определенные промежутки времени зловещая красная звезда Керолайн приближается к Эрлиту на опасное расстояние. Эти сближения всегда сопровождаются нападениями Базовых мутантов, рыскающих по Вселенной в поисках оставшихся в живых людей, над которыми они проводят своп ужасные эксперименты.И вот зловещая Керолайн опять приближается. Смогут ли уцелевшие люди организовать достойный отпор захватчикам?